La mentalité insulaire britannique garde de la vigueur. L'opérateur
français devra tenir compte de la spécificité culturelle
et s'adapter à la structure du marché de consommation et au système
juridique britannique, évidemment à la langue anglaise.
La distribution en Angleterre est caractérisée par une grande
concentration, ce qui facilite l'approche.
Le Royaume Uni pourra aussi être utilisé comme plate-forme de
réexportation vers les Etats-Unis et vers les pays du Commonwealth grâce
à des liens privilégiés.
Contracter en Angleterre oblige l'opérateur français à
une rédaction attentive et minutieuse de tous les détails d'exécution
des contrats, car à l'inverse du Droit français qui comporte de
nombreuses règles supplétives de la volontés des parties,
le Droit anglais est essentiellement jurisprudentiel : en cas de difficultés,
le magistrat anglais s'attachera davantage à ce qui est écrit,
qu'à l'évaluation de l'intention des parties.
Il faudra aussi se conformer aux éventuelles normes techniques locales,
notamment dans le domaine de la sécurité et de la protection de
la santé pour obtenir de la "BSI" (British Standards Institution)
les normes de sécurité obligatoires pour certains produits ("Safety
Mark") ou parfois, la "Kite Mark", label de qualité facultatif.
Plusieurs modes d'implantation sont envisageables
au Royaume-Uni
- la société de personnes (Partnership)
- la "private limited company" (Ltd)
- la succursale
- un bureau de représentation
Préalablement, il convient de dessiner à grands traits le Droit
anglais des Sociétés.
Brève présentation du Droit anglais
des sociétés
- la société des personnes (Partnership)
- la société à responsabilité limitée
par garantie (company limited by garantee)
Les sociétés de capitaux (registered
companies) :
- Public Limited Companies (PLC). Elles exigent pour leur constitution un
capital social de 50.000 livres
- Private Limited Companies (Ltd). Elles se distinguent par rapport aux précédentes,
par l'interdiction de l'offre de leurs actions ou de leurs obligations auprès
du public. D'autre part, aucun minimum n'est fixé pour leur capital
social.
Implantation par le Partnership
Définition :
C'est une société, créée par un contrat, qui regroupe
plusieurs personnes physiques mettant en commun une activité d'affaires
afin de réaliser des bénéfices.
Il s'agit d'une société de personnes, qui ressemble à
la société de participation du droit français.
Quelques caractéristiques :
- le Partnership est dépourvu de personnalité morale avec une
exception : la possibilité d'ester en justice en son propre nom
- le contrat de constitution de Partnership peut être exprès
ou tacite, écrit ou verbal
- le profit poursuivi, élément constitutif du Partnership,
n'est pas obligatoirement partagé, également, entre les parties
- les parties sont responsables solidairement et de façon illimitée
Implantation par une "Private Limited Company"
Les entreprises étrangères qui optent pour ce mode d'implantation
doivent se soumettre aux conditions suivantes :
- inscription au Registre des Sociétés". Délivrance
du "Certificate of Incorporation" (certificat d'inscription qui
attribue à la société la personnalité morale)
et attribution d'un numéro d'immatriculation (Company Registration
Number)
- les actionnaires peuvent être des personnes physiques ou morales,
de nationalité et de résidence différentes
- le capital : libre
- administrateurs (directors) : ils doivent être prévus par
les statuts et sont nommés par l'Assemblée générale
des actionnaires ; les statuts peuvent prévoir un administrateur unique
Il est évidemment possible, soit par la création d'une société,
soit par la prise de participation, voire de contrôle d'une société
existante, d'aboutir à une joint venture avec un ou plusieurs partenaires
britanniques.
Généralement, la politique commune sera définie, soit
par les organes sociaux, soit par un pacte d'actionnaires extérieur au
statut.
Il faut aussi envisager le recours à la législation spécifique
concernant les GEIE (Groupement Européen d'Intérêt Economique),
formule générée par le Droit communautaire.
Le GEIE ne constitue pas, dans le principe, une structure d'exploitation, mais
sa grande souplesse permet d'en faire un instrument juridique efficace.
Bien évidemment, l'implantation au Royaume-Uni peut s'effectuer sans
le recours à une structure sociale :
- par la création d'un bureau de représentation
- par la création d'une succursale
La succursale : "Branch"
Elle constituera un démembrement de la société française
(Overseas Company) sans personnalité morale et sera soumise à
la législation britannique, c'est à dire aux obligations administratives
qui s'imposent aux entreprises locales ; en vertu du principe communautaire
de la liberté d'établissement, les entreprises membres de l'Union
européenne, qui désirent s'implanter au Royaume-Uni, sont soumises
aux mêmes obligations que les nationaux.
- elle doit déclarer son activité au Registre des Sociétés,
compétent pour la région où elle s'implante
- au niveau fiscal, il faut se référer à la convention
de non double imposition qui lie la France et le Royaume-Uni
Aux termes de cette convention, la succursale sera taxable au Royaume-Uni sur
les bénéfices attribuables à cet Etablissement Stable.
Ses bénéfices ne seront pas taxés en France.
Bureau de représentation : Representative
Office
Il s'agit d'une pratique fréquente dans un premier stade d'implantation.
Les formalités sont simples. Il est, cependant, exigé une déclaration
au Registre des Sociétés.
Fiscalement, le bureau de représentation, s'il n'exerce qu'une activité
préparatoire ou auxiliaire, s'il n'est pas dirigé par une personne
physique ayant autorité pour contracter au nom de la société,
ne sera pas considéré comme un Etablissement Stable aux termes
de la Convention précitée de non double imposition et, par conséquent,
ne sera pas taxable sur les bénéfices.
Le bureau de représentation a généralement une vocation
transitoire.
SCP Cabinet Meyer, Verva, Dupont, Mespelaere et Brugeron
